Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (KRS 0000322316)


Postanowieniem z dnia 8 listopada 2018 roku, wydanym pod sygn. akt X GR 92/18, w sprawie z wniosku dłużnika Unified Factory S.A. z siedzibą w Warszawie o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowił:

  1. otworzyć przyspieszone postępowanie Unified Factory spółki akcyjnej w Warszawie numer KRS 0000322316;
  2. wyznaczyć sędziego-komisarza w osobie SSR Edyty Dzielińskiej oraz nadzorcę sądowego w osobie Tycjana Saltarskiego (numer licencji doradcy restrukturyzacyjnego 127);
  3. wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego Dz.Urz.L. 141 z dnia 25.06.2015r. (załącznik A)

Obwieszczenie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 225 (5613) w dniu 21 listopada 2018 roku.

Jednocześnie nadzorca sądowy informuję, że:

1. Celem przyspieszonego postępowania układowego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami.

2. Układ obejmuje z mocy prawa wierzytelności osobiste dłużnika powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, odsetki za okres po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, wierzytelności zależne od warunku jeżeli warunek ziścił się w czasie wykonania układu, a nadto wierzytelności wobec dłużnika wynikające z umowy wzajemnej gdy świadczenie drugiej strony jest świadczeniem podzielnym i tylko w zakresie, w jakim druga strona spełniła świadczenie przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i nie otrzymała świadczenia wzajemnego- w/w wierzytelności dłużnik nie może spełniać poza zakresem układu.

3. Za zgodą wierzyciela układem mogą zostać objęte wierzytelności wynikające ze stosunku pracy oraz wierzytelności zabezpieczone rzeczowo na mieniu dłużnika. Zgodę na objęcie wierzytelności układem wyraża się w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, najpóźniej przed przystąpieniem do głosowania nad układem. Zgoda może zostać wyrażona ustnie do protokołu zgromadzenia wierzycieli.

4. Układ nie obejmuje: wierzytelności alimentacyjnych oraz rent z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci oraz z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę, roszczeń o wydanie mienia i zaniechanie naruszania praw, wierzytelności, za które dłużnik odpowiada w związku z nabyciem spadku po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, po wejściu spadku do masy układowej lub sanacyjnej oraz wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez ubezpieczonego, których płatnikiem jest dłużnik.

5. Wierzytelności powstałe po dniu otwarcia przyspieszonego postępowania układowego powinny być regulowane na bieżąco.

6. Od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego do dnia jego zakończenia albo uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu postępowania potrącenia wzajemnych wierzytelności nie jest dopuszczalne jeżeli wierzyciel: stał się dłużnikiem dłużnika po dniu otwarcia przyspieszonego postępowania układowego oraz będąc dłużnikiem dłużnika, stał się po dniu otwarcia przyspieszonego postępowania układowego jego wierzycielem przez nabycie w drodze przelewu lub indosu wierzytelności powstałej przed dniem otwarcia postępowania. Potrącanie jest co do zasady dopuszczalne jeżeli obie wierzytelności (dłużnika i wierzyciela) istniały przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego. Potrącenie jest nadto dopuszczalne gdy nabycie wierzytelności powstałej przed otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego nastąpiło wskutek zapłaty długu, za który nabywca odpowiadał osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi i jeżeli odpowiedzialność nabywcy za dług powstała przed dniem złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Wierzyciel, który chce skorzystać z potrącenia, składa o tym oświadczenie dłużnikowi, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, a jeżeli podstawa potrącenia powstała później – w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym powstała podstawa potrącenia. Oświadczenie jest skuteczne również w przypadku, gdy zostało złożone nadzorcy.

7. Obciążenie składników majątku dłużnika hipoteką lub zastawem, w celu zabezpieczenia wierzytelności powstałej przed otwarciem przyspieszonego postępowania układowego, po otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest niedopuszczalne, chyba że wniosek o wpis zastawu do rejestru albo wniosek o wpis hipoteki został złożony co najmniej na sześć miesięcy przed dniem złożenia wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

8. Od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego do dnia jego zakończenia albo uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu postępowania wypowiedzenie przez wynajmującego lub wydzierżawiającego umowy najmu lub dzierżawy lokalu lub nieruchomości, w których jest prowadzone przedsiębiorstwo dłużnika, bez zezwolenia rady wierzycieli, jest niedopuszczalne, chyba że podstawą wypowiedzenia umowy jest nie wykonywanie przez dłużnika po dniu otwarcia postępowania układowego zobowiązań nieobjętych układem lub inna okoliczność przewidziana w umowie, jeżeli zaistniały po dniu otwarcia postępowania. Niniejsze stosuje się również do umów kredytu w zakresie środków postawionych do dyspozycji kredytobiorcy przed dniem otwarcia postępowania, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, umów rachunku bankowego, umów poręczeń, umów obejmujących licencje udzielone dłużnikowi oraz gwarancji lub akredytyw wystawionych przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego.

9. Dłużnik w toku przyspieszonego postępowania układowego może wykonywać tylko czynności zwykłego zarządu. Na czynności przekraczającego zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda nadzorcy sądowego, chyba że na określoną czynność wymagana jest zgoda rady wierzycieli (sędziego – komisarza). Czynność przekraczająca zakres zwykłego zarządu dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna.

10. W toku przyspieszonego postępowania układowego sporządza się m.in:

(i) plan restrukturyzacyjny, który umożliwić ma ocenę propozycji restrukturyzacji pod kątem ich wykonalności, stopnia ryzyka a nadto pod kątem wykonalności układu;

(ii) spis wierzytelności obejmujący wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego;

(iii) spis wierzytelności spornych (w celu dokonania oceny czy suma tych wierzytelności nie przekracza poziomu 15% wierzytelności uprawniających do głosowania);

(iv) propozycje układowe, które określają sposób restrukturyzacji zobowiązań dłużnika.

11. Wierzyciele w toku postępowania układowego nie dokonują zgłoszeń wierzytelności.

12. W przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnik może zgłosić zastrzeżenia co do umieszczenia wierzytelności w spisie wierzytelności. Wierzytelność co do której dłużnik zgłosił zastrzeżenia, stanowi wierzytelność sporną.

13. Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności.

14. W postępowaniach sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi, dotyczących masy układowej prowadzonych na rzecz lub przeciwko dłużnikowi, uznanie roszczenia, zawarcie ugody lub przyznanie okoliczności istotnych dla sprawy przez dłużnika bez zgody nadzorcy sądowego nie wywiera skutków prawnych.

15. Postępowanie egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętej z mocy prawa układem, wszczęte przed dniem otwarcia postępowania układowego, ulega zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia postępowania. W zakresie w/ wierzytelności nie jest możliwe po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wszczynanie postępowań egzekucyjnych ani postępowań mających na celu wykonanie postanowienia o zabezpieczeniu/ zarządzenia zabezpieczenia roszczenia.

16. Po złożeniu planu restrukturyzacyjnego, spisu wierzytelności oraz spisu wierzytelności spornych sędzia – komisarz wyznacza termin zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem. O terminie zgromadzenia wierzycieli sędzia – komisarza zawiadamia wierzycieli umieszczonych w spisie wierzytelności, jednocześnie doręczając im propozycje układowe, informację o podziale wierzycieli umieszczonych w spisie wierzytelności ze względu na kategorie interesów, informację o sposobie głosowania na zgromadzeniu wierzycieli oraz pouczenieco do treści przepisów dot. głosowania na zgromadzeniu. O terminie zgromadzenia wierzycieli sędzia – komisarz zawiadamia również wierzycieli umieszczonych w spisie wierzytelności spornych (doręczając dokumenty j/w i pouczenia j/w) wskazując jednocześnie , że wierzyciel umieszczony na spisie wierzytelności spornych może zostać dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wierzycieli, jeżeli uprawdopodobni istnienie wierzytelności.

17. Układ przyjęty przez zgromadzenie wierzycieli zatwierdza sąd.

18. Przyspieszone postępowanie układowe zostaje zakończone z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu albo o odmowie zatwierdzenia układu. Prawomocnie zatwierdzony układ podlega wykonaniu.

Do dnia 31 maja 2019 roku przedmiotowe postępowanie upadłościowe toczyło się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych pod sygnaturą akt X GRp 29/18.

Z dniem 1 czerwca 2019 roku (zgodnie z Zarządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 maja 2019 r. w sprawie zniesienia i utworzenia niektórych wydziałów w sądach rejonowych oraz zmieniające zarządzenie w sprawie utworzenia wydziałów w sądach rejonowych) zniesiony został X Wydział Gospodarczy, w miejsce którego utworzone zostały XVIII i XIX Wydziały Gospodarcze.

W związku z powyższym z dniem 1 czerwca 2019 roku postępowanie restrukturyzacyjne Unified Factory S.A. w restrukturyzacji prowadzone jest przed Sądem Rejonowym dla m.st Warszawy w Warszawie XVIII Wydziałem Gospodarczym ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych pod sygnaturą akt: XVIII GRp 7/19.